一、合伙企业法概述

（一）合伙企业的概念 

合伙企业，是指自然人、法人或其他组织依照《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》），在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

（二）合伙企业的分类

合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业，是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙企业。

（三）合伙企业法适用范围

合伙企业法中的合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

二、普通合伙企业

（一）普通合伙企业的概念

普通合伙企业，是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业的债务依照《合伙企业法》的规定承担无限连带责任的一种合伙企业。

（二）普通合伙企业的设立 

设立普通合伙企业必须具备下列条件：

1、有两个以上的合伙人。

2、必须有书面的合伙协议。

3、有合伙人认缴或实际缴付的出资。

4、有合伙企业名称。

5、有经营场所和从事合伙经营的必要条件。

6、法律、行政法规规定的其他条件。

（三）合伙企业的财产

1、合伙企业财产的概念 

合伙企业财产是指设立时合伙人的出资和合伙企业存续期间所有以合伙企业名义取得的收益和形成的资产。

2、合伙企业财产的性质 

合伙企业财产为全体合伙人共有或共用，属于共有财产。

3、合伙企业财产的管理和使用

合伙企业财产依法由全体合伙人共同管理和使用，所有的合伙人对合伙企业财产均享有占有、使用、收益和处分的权利。

（四）合伙企业事务的执行与决定

1、合伙企业事务的执行 

合伙企业事务的执行是指为实现合伙目的而进行的合伙企业的经营活动。

2、合伙企业事务执行的效力

执行合伙企业事务的合伙人对外代表合伙企业，其执行事务所产生的法律后果由合伙企业承担，即所取得的收益归全体合伙人共有，亏损或其他民事责任由全体合伙人承担。

3、合伙企业事务的决定 

合伙企业事务的决定是合伙企业事务的执行的前提，必须由合伙人依法作出，不得委托其他合伙人和合伙人以外的人作出。

4、合伙人在企业事务执行中的权利

1）执行合伙企业事务的合伙人的权利；

2）未执行合伙企业事务的合伙人的权利。

5、合伙人的义务 

为保障合伙人对事务执行合伙人的监督权，《合伙企业法》第28条特别规定了事务执行合伙人的报告义务，即事务执行合伙人应当依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况，以及合伙企业的经营情况和财务情况。

6、利润分配及亏损分担 

合伙企业的利润分配，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配。

7、聘任的管理人员的权利和义务

被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务。被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。

三、有限合伙企业

（一）有限合伙企业的概念

有限合伙企业是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成的，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。

（二）有限合伙企业设立的特殊要求

1、有限合伙企业人数

《合伙企业法》规定，有限合伙企业由两个以上50个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人。

2、有限合伙企业的名称

有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。

3、有限合伙企业协议

1）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；

2）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；

3）执行事务合伙人权限与违约处理办法；

4）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；

5）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；

6）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。

（三）有限合伙企业的财产

1、有限合伙人的出资形式 

有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。

2、有限合伙企业财产的处置

合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，本法另有规定的除外。除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

（四）有限合伙人的权利及义务

1、有限合伙人的权利

1）有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。

2）有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。

3）有限合伙人可以将其所在有限合伙企业中的财产份额出质，协议中约定的除外。

4）可以依照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应提前30日通知其他合伙人。

2、有限合伙人的义务

1）第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

2）有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

3）新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

（五）有限合伙企业合伙人类型的转变

除合伙协议另有约定之外，普通合伙人转变为有限合伙人，或有限合伙人转变为普通合伙人，应经全体合伙人一致同意。

有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任，之后作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担有限责任。

四、合伙企业的登记及审批

（一）合伙企业的登记

1、登记主管机关

2、申请人

3、登记事项 

4、应提交的文件

（二）合伙企业登记的审批 

（三）合伙企业登记的法律效果

五、合伙企业的解散和清算   

（一）合伙企业的解散

合伙企业解散，是指因法定原因或约定原因而使得各合伙人解除合伙协议，合伙企业终止活动。

据《合伙企业法》的规定，合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

1、合伙协议约定的解散事由出现；

2、全体合伙人决定解散；

3、合伙人已不具备法定人数满30天；

4、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

5、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

（二）合伙企业的清算

合伙企业清算程序可分以下四个步骤：

1、变卖企业资产；

2、确认清算损益、支付清算费用；

3、收回债权、清偿债务；

4、分配剩余资产。

六、违反合伙企业法的法律责任

1、合伙企业的法律责任；

2、合伙人的法律责任；

3、清算人的法律责任；

4、登记主管机关的法律责任；

5、合伙企业及合伙人的争议解决的方式；

6、合伙企业法律责任的清偿顺序。