一、公司的登记管理

公司登记是国家赋予公司法人资格与企业经营资格，并对公司的设立、变更、注销加以规范、公示的行政行为。

1、登记管辖

2、登记事项

3、登记程序

4、变更登记

二、公司章程

（一）公司章程的概念  

公司章程，是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。

公司章程是股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章。公司章程具有法定性、真实性、自治性和公开性的基本特征。

（二）公司章程的内容

依据我国《公司法》第81条的规定，股份有限公司的章程包括应当记载的事项多达12项，这体现了对股份有限公司的严格控制。这12项规定的内容包括：公司名称和住所；公司经营范围；公司设立方式；公司股份总数、每股金额和注册资本；发起人的姓名或名称和认购的股份数；股东的权利和义务；董事会的组成、职权、任期和议事规则；公司法定代表人；监事会的组成、职权、任期和议事规则；公司利润分配办法；公司的解散事由与清算办法；公司的通知和公告办法；股东大会认为需要记载的其他事项。

三、公司资本  

（一）公司资本的概念 

由股东出资构成的公司资本在公司存在及营运的整个过程中扮演着极其重要的角色；对公司而言，它既是公司获取独立人格的必备要件，又是公司得以营运和发展的物质基础；对股东而言，它既是股东出资和享有相应权益的体现，又是股东对公司承担有限责任的物质基础；对债权人而言，它是公司债务的总担保，是债权人实现其债权的重要保障。

（二）公司资本的原则  

公司资本立法原则是指在公司法中有关资本的形成、运用以及与资本相关的公司事务的立法政策。

1、资本确定原则：资本确定原则是指公司设立时应在章程中载明的公司资本总额，并由发起人认足或募足，否则公司不能成立。

2、资本维持原则：资本维持原则又称资本充实原则，是指公司在其存续过程中，应当经常保持与其资本额相当的财产。

3、资本不变原则：资本不变原则是指公司资本总额一旦确定，非经法定程序，不得任意变动。

（三）股东出资制度

1、股东出资的形式

《公司法》规定，股东可以用货币出资，也可以用事物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规不得作为出资的财产除外。

2、股东出资的责任

股东出资责任是股东违反出资义务的法律后果，股东必须依法履行出资义务，违反出资义务的行为，在公司成立之前，属合同法上的违约行为，已足额交纳出资的股东可采取违约救济手段，并就其自身遭受的损失向未交纳出资的股东请求赔偿。

（四）公司资本的增减 

1、公司注册资本的增加

1）吸收外来新资本的投入，包括增加新股东或者公司原股东追加投资；

2）用资本公积、盈余公积和未分配利润转增资本。

2、公司注册资本的减少

1）减少出资总额，同时改变原出资比例；

2）以不改变出资比例为前提，减少各股东出资。

四、公司的法人人格否认制度

公司法人人格否认，又称“揭开公司面纱”，是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义的法律制度。

五、公司债券

（一）公司债券的概念及种类

1、公司债券的概念 

公司债券是指公司依照法定程序发行，约定在一定期限还本付息的有价证券。

2、公司债券的种类

依照不同的标准，对公司债券可作不同的分类:

1）记名公司债券和无记名公司债券。

2）可转换公司债券和不可转换公司债券。

（二）公司债券的发行

公司债券的发行方式有三种，即面值发行，溢价发行，折价发行。假设其他条件不变，债券的票面利率高于同期银行存款利率时，可按超过债券票面价值的价格发行，称为溢价发行。溢价是企业以后各期多付利息而事先得到补偿。

如果债券的票面利率低于同期银行存款利率，可按低于债券面值的价格发行，称为折价发行。折价是企业以后各期少付利息而预先给投资者补偿。

如果债券的票面利率与同期银行存款利率相同，可按票面价格发行，称为面值发行。

六、公司的合并、分立、解散、清算  

（一）公司合并 

1、公司合并的形式

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

2、公司合并的程序

1）董事会制订合并方案；

2）签订公司合并协议；

3）编制资产负债表和财产清单；

4）合并决议的形成。

（二）公司分立

1、公司分立的形式 

新设分立，又称解散分立。是将被分立企业分设成两个或两个以上的企业，被分立企业依法注销。

派生分立，又称存续分立。是指一个公司将一部分财产或营业依法分出，成立两个或两个以上公司的行为。

2、公司分立的程序

1）公司董事会拟定公司分立方案；

2）公司股东会关于分立方案的决议；

3）董事会编制公司财务及财产文件。

（三）公司解散

公司解散的原因

1、一般解散：公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；股东会或者股东大会决议解散；因公司合并或者分立需要解散。

2、强制解散：主管机关决定；责令关闭；被吊销营业执照。

3、请求解散：当公司经营管理发生严重困难，继续存在会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求人民法院解散公司。

（四）公司清算 

1、成立清算组 

根据《公司法》的规定，公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组。

2、清算组的职权

清算组在公司清算期间代表公司进行一系列民事活动，全权处理公司经济事务和民事诉讼活动。

3、清算工作程序

1）登记债权；

2）清理公司财产，制定清算方案

3）清偿债务；

4）公告公司终止。