一、证券法概述

（一）证券的概念和特征

1、证券的概念

证券是表明各类财产所有权或债权的证书或凭证的统称，是用来证明证券持有人有权按其所载取得相应权益的凭证。证券有广义和狭义之分。广义的证券是指民法意义上的证券，包括货物证券、货币证券和资本证券，狭义的证券仅指资本证券，仅指公司债券、股票、公债以及其他特定长期融通资金之工具。

2、证券的分类

1）证据证券：只是单纯地证明一种事实的书面证明文件，如信用证、证据、提单等。

2）凭证证券：是指认定持证人是某种私权的合法权利者和证明持证人所履行的义务有效的书面证明文件，如存款单等。

3）有价证券：是指标有票面余额，用于证明持有人或该证券指定的特定主体对特定财产拥有所有权或债权的凭证，区别于上面两种证券的主要特征是可以让渡。

3、证券的特征

1）权义性。证券是资本所有权或债权的书面证明，它表明持券人拥有与证券相对应的经济权利。

2）流通性。证券是主要的融资工具，可以在市场上转让，这使证券投资者可以选择适当的时机锁定证券投资收益或回收资金，从而使证券得以在资本市场上顺利地发行和交易。

3）收益性。证券的市场价格受到各种因素的影响，因时因地不同而呈现价格差异并且不断地发生变化。

4）风险性。证券的风险性，表现为由于证券市场的变化或发行人的原因，投资者不能获得预期收入，甚至发生损失的可能性。

（二）证券法的基本原则

1、公开原则。公开原则是指证券发行人须将其所有与该项发行有关的资料公开，不得有虚假、误导和遗漏，否则应承担相应的刑事责任或民事责任。

2、公正原则。公正原则既包括法律、法规、规章以及证券市场相关机构的规章制度均应以公正、不偏袒本位利益的立场制定，又包括证券管理监督机构以及其他组织和人员应根据证券法严厉制止并查处各种证券违法犯罪行为，以保护投资者的合法权益。

3、公平原则。公平原则是指在证券发行和交易活动中，当事人的法律地位完全平等，任何组织或个人不得享有超越证券法规定范围内的特殊权利。

4、自愿、有偿、诚实信用原则。证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位，在证券发行、交易活动中应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则，禁止胁迫、欺诈行为。

二、证券机构

1、证券公司

证券公司是依法设立的专门从事证券业务的金融机构，在证券市场上具有重要的地位。在证券发行市场上，证券公司作承销商，使证券发行者筹集到所需的资金；在证券交易市场上，证券公司可以在证券交易所内作自营或者代理投资者买卖证券，实现证券流通，因此证券公司是连接证券投资者和证券筹资者的桥梁和纽带。

2、证券交易所

根据《证券法》的规定，证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。

3、证券登记结算机构 

证券登记结算机构是为证券交易提供集中登记、存管与结算服务，不以营利为目的的法人。

4、证券服务机构 

证券服务机构指为证券发行、交易及其他活动提供专门服务的社会中介机构。

5、证券业协会

在国家对证券发行、交易活动实行集中统一监督管理的前提下，依法设立证券业协会，实行自律性管理。

6、证券监督管理机构

国务院证券监督管理机构依法对证券市场实行监督管理，保障其合法运行。

三、证券发行

（一）证券发行的概念和种类

1、证券发行的概念

证券发行又称证券一级市场或初级市场，是证券发行者为筹集资金向社会出售股票或债券，投资者用其资金购买证券的金融交易活动的总称。

2、证券发行的种类

1）公开发行和非公开发行；

2）设立发行和增资发行；

3）直接发行和间接发行；

4）平价发行、溢价发行和折价发行。

（二）股票的发行

股票发行是公司新股票的出售过程。新股票一经发行，经中间人或径自进入应募人之手，应募人认购，持有股票，即成为股东。这一过程一般没有固定集中的场所，或由公司自己发行，较普通的是由投资银行、信托公司、证券公司和经纪人等承销经营。发行股票有两种情况：

1、新公司成立，首次发行股票；

2、已成立的公司增资发行新股票。

（三）公司债券的发行   

债券发行是发行人以借贷资金为目的，依照法律规定的程序向投资人要约发行代表一定债权和兑付条件的债券的法律行为，债券发行是证券发行的重要形式之一。是以债券形式筹措资金的行为过程通过这一过程，发行者以最终债务人的身份将债券转移到它的最初投资者手中。

（四）公司债券与股票的区别

1、公司债券的债权人仅享有债权，不参与公司的治理活动。而股票的持有者则享有公司法规定的各种权利和义务，可以行使股东的相关权利。

2、投资回报的不同。公司的债券持有人拥有的是债权，仅能就其固定的债券利率要求优先偿还，即使是在公司亏损的情况下；股票的持有者可以在公司盈利的时候请求支付股息和红利。

3、在公司分配盈余或分配剩余的时候，公司债券的清偿优先于股票；购买公司的债权仅仅是一种借贷行为，债权人只承担较小的风险，并且到清偿期限的时候，公司要优先清偿；而股票更多的则是一种投资，必须以认购的股份为限对公司承担责任，没有优先请求权。 

4、公司债券的风险小于股票。

四、证券交易

（一）证券交易制度概述

1、证券交易的概念

证券交易是指已发行证券的买卖、流通和转让的行为。证券交易的主要功能是使投资者手中不能回赎的投资证券能通过市场自由转让和转化为现金，从而实现资金的自由流通。 

2、证券交易的程序

证券交易程序是指在证券市场买进卖出证券的具体步骤。

1）开户。

2）委托。

3）成交。

4）清算与交割。 

3、证券欺诈行为的禁止

1）内幕交易行为

内幕交易行为是指证券交易内幕信息知情人员利用内幕信息进行证券交易的行为。内幕交易行为的主体是内幕交易信息知情人员。我国《证券法》禁止任何单位和个人以获取利益或减少损失为目的，利用未公开的内幕信息进行证券买卖；禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

2）操纵市场行为

操纵市场行为，是指个人或机构背离市场自由竞争和供求关系原则，人为地操纵证券价格，以引诱他人参与证券交易，为自己牟取私利的行为。

（二）证券上市

证券上市与证券交易有密切的联系，证券上市是证券交易的前提，没有证券的上市，就没有可交易的证券，同时，证券交易是证券上市的目的，证券上市就是为实现证券的流通。在我国，上市与交易的的包括股票（A股、B股、境外上市股）、基金、债券（含可转换债券）三种。

证券上市是连接证券发行市场与证券交易所的中间环节，对于投资者和上市公司而言，都具有十分重要的意义。对投资者来说，证券上市方便投资者，更好地进行投资决策，而且有利于减少投资风险，降低投资成本。对于上市公司而言，证券上市有利于提高上市公司的信誉和知名度，促进上市公司改善经营管理，增强上市公司的筹资能力。

五、上市公司的收购

（一）上市公司收购的概念

上市公司收购是指收购人通过法定方式，取得上市公司一定比例的发行在外的股份，以实现对该上市公司控股或者合并的行为。它是公司并购的一种重要形式，也是实现公司间兼并控制的重要手段。

（二）上市公司收购的特征

1、上市公司收购不需要经过目标公司经营者的同意。

2、上市公司收购的标的是目标公司发行在外的股份。

3、上市公司收购的目的为是了获取目标公司的控制权。

（三）上市公司收购的方式

收购上市公司有两种方式：要约收购和协议收购。

要约收购，是指通过证券交易所的买卖交易使收购者持有目标公司股份达到法定比例，若继续增持股份，必须依法向目标公司所有股东发出全面收购要约。

协议收购是收购者在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议，从而达到控制该上市公司的目的。

与协议收购相比，要约收购要经过较多的环节，操作程序比较繁杂，收购方的收购成本较高。