一、证券发行制度

证券发行是指发行人或承销人，以筹集资金为目的，依照法律规定的条件和程序，向社会投资者出售代表一定权利的资本证券的直接融资行为。其特征包括：第一，证券发行是合乎条件的发行人依法从事的以筹资为目的的商业性行为。第二，证券发行是发行人向社会各类投资者从事的技术性较强的筹资活动。第三，证券发行本质上是指发行人发行资本权利凭证的行为。

根据不同的标准，证券发行可分为不同的类别。按照证券种类，可分为股票发行、债券发行、基金证券发行、存托凭证发行等。按照发行对象的范围，可分为公开发行和非公开发行 两种方式，即通常所说的公募发行和私募发行。我国《证券法》第9条对非公开发行作了规范。按照证券的价值表现形式，可分为溢价发行、平价发行 和折价发行 三种。按照发行地点区分，可分为国内发行 和国外发行 两种。

证券发行制度主要有两种：以美国为代表的注册制和以欧洲各国为代表的核准制。

（一）证券发行核准制度

在证券发行核准制下，主管机关应在事实公开之前，对已预定发行证券的性质、价值加以判断，以确定该证券是否可以发行，对于认定不符合发行条件的证券，或者认为对于投资人保护存在危险可能的情况下，主管机关可不予批准该证券发行。

（二）证券发行注册制度

证券发行注册制，又称形式审查制度，是指发行人充分、客观地将发行人及拟发行证券的详细资料向证券主管机关提示并申请发行，经证券主管机关实施形式要件审查，认为合格后予以注册，即可公开发行的审核制度。注册制强调公开原则，发行人必须客观、真实、全面地公开披露有关自身及证券的一切资料，供投资者自行了解、判断、选择、决策，政府的职责不在于实质审查并作出判断，而在于对违反信息公开制度的行为进行纠正，对有关公司给予处罚。

（三）中国证券发行制度

在首部《证券法》制定之前，我国实践中实行的是证券发行审批制，以行政为主导，通过额度管理和指标管理实现证券发行。2005年修订后的《证券法》明确规定证券发行实行核准制度，即发行人发行证券要符合证券发行的条件，证券主管机关有权依照法律法规对发行人提出的申请材料进行审核，发行人得到核准以后，才可以发行证券。

2020年3月1日起，我国证券发行制度正式实行注册制 。《证券法》关于这项制度的修订体现了三个特征：首先，全面推行证券发行注册制度。所谓“全面”即无论是首次公开发行新股，还是上市公司发行新股，以及公司债券、存托凭证等证券的公开发行，均实行注册制。其次，精简优化证券发行条件，要求首次公开发行新股应当“具有持续经营能力”，代替之前的“具有持续盈利能力”，同时优化及具体化“财务会计文件无虚假记载”及“无其他重大违法行为”等内容，取消公司公开发行债券的净资产规模要求以及“累计债券余额不超过公司净资产40%”的要求限制等内容。再次，强化注册制下证券发行的信息披露要求，要求“信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”，并在《证券法》第五章对信息披露进行了系统规定。

证券发行和上市的区别?

1.证券发行与上市的主要区别在于证券发行属于一级市场，是上市公司直接与投资者之间的交易;证券上市则属于二级市场，是投资者与投资者之间的交易。

2.证券发行不一定是公开出售证券，企业可以以私募的形式出售股份，但证券上市一定是在公开市场出售证券。

3.证券上市难度要比证券发行的审核更加严格。

4.证券发行的种类的要更加丰富，而证券上市仅仅限于股票和债券。

证券发行与证券上市之间虽然有区别，但是也有联系，证券发行是上市的前提，而上市是发行的结果，两者息息相关。