第四章 证券发行市场

第一节证券发行市场概述

一、证券发行市场的含义与功能

1、含义

通常也称为“一级市场”或“初级市场”，是指证券发行人以直接或间接方式销售新证券，以筹集资金的市场。亦即实现新证券销售的场所或系统。

证券发行市场是证券交易市场的基础和前提，而证券交易市场是证券发行市场的条件。两者相辅相成，互相联系，互相依赖。

2、证券发行市场的作用

（1）为资金需求者提供筹划资金的渠道；

（2）为资金供应者提供资金和获利的机会，实现储蓄和投资转化；

（3）形成资金流动的收益导向机制，促进资源配置的不断优化。

二、证券发行市场的结构

1、横向结构：

股票发行市场	新股票初次发行的市场，将社会闲散资金转换为生产经营资金
债券发行市场	初次发行新债券的市场
基金发行市场	基金管理人发行基金份额、筹集资金、进行投资的市场

2、纵向结构-证券市场的构成要素

（1）发行人

（2）投资者

（3）证券中介机构

（4）证券监管机构

二、证券发行制度 

1、注册制（重点）

注册制实行公开管理原则,实质上是一种发行公司的财务公开制度,它要求发行人提供关于证券发行本身以及与证券发行有关的所有信息。发行人不仅要完全公开有关信息,不得有重大遗漏,并且要对所提供信息的真实性、完整性和可靠性承担法律责任,证券监管机构不对证券发行行为及证券本身作出价值判断,对公开资料的审查只涉及形式,不涉及任何发行实质条件。

注册制的理论依据是“太阳是最好的防腐剂,灯光是最好的警察”。由此可见注册制并不禁止质量差、风险高的证券上市。监管机关不针对证券发行行为及证券本身作出价值判斯,申报文件提交后,经过法定期间,主管机关若无异议。中请自动生效。在注册制下,发行人的发行权无须由国家授予。澳大利亚、巴西、加拿大、德国、法国、意大利、荷兰,菲律宾、新加坡、英国和美国等国家在证券发行上均采取注册制。

2.核准制
  核准制是指发行人申请发行证券,不仅要求公开披露与发行证券有关的信息,符
合公司法和证券法所规定的条件,而且要求发行人将发行申请报请证券监管机构决定的审核制度。

3.保荐制

保荐制度是指由保荐机构及其保荐代表人负责发行人证券发行上市的推荐和辅导,尽职调查核实公司发行文件资料的真实、准确和完整性,协助发行人建立严格的信息披露制度。

香港首先在其创业板市场实行保荐人制度，而且保荐是针对于上市环节而言，又称“上市保荐人”。香港联交所在审核企业上市申请时，首先强调信息披露，但是同时也非常倚重保荐人，原因是因为在香港上市的公司中相当大比例的公司的注册地及主要业务都在香港境外，核实有关资料（包括发起人的资历）必须依靠中介机构，尽量减少企业诈骗。

保荐制度主要包括以下内容: ①发行人申请首次公开发行股票并上市、上市公司发行新股、可转换公司债券或公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度和其他证券的,应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐机构。中国证监会或证券交易所只接受由保荐机构推荐的发行或上市申请文件。②保荐机构及保荐代表人应当尽职调查,对发行人申请文件、信息披露资料进行审慎核查,向中国证监会、证券交易所出具保荐意见,并对相关文件的真实性、准确性和完整性负连带责任。 ③保荐机构及其保荐代表人对其所推荐的公司上市后的一段期间负有持续督导义务,并对公司在督导期间的不规范行为承担责任。④保荐机构要建立完备的内部管理制度。⑤中国证监会对保荐机构实行持续监管。