请思考：作为被收购的企业，面对恶意收购时怎么办？

换个角度，如果作为收购公司，又应该如何成功的收购目标公司？

提高并购成本：

1．资产重估

通过资产重估，使资产的账面价值与实际价值更加接近，提高净资产的账面价值，从而抬高收购价格，抑制收购。

【解释】：

普通的通货膨胀，使历史成本往往低于资产的实际价值。多年来，许多公司定期对其资产进行重新评估，并把结果编人资产负债表，提高了净资产的账面价值。由于收购出价与账面价值有内在联系，提高账面价值会抬高收购出价，抑制收购动机。

2．股份回购

公司一方面可以用现金回购股票，另一方面可以发行公司债券以回收股票，达到减少流通在外股份数的目的，从而抬高公司股价，迫使收购方提高每股收购价。

【解释】：

通过减少在外流通股数，抬高股价，迫使收购者提高每股收购价。但此法对目标企业颇危险，因负债比例提高，财务风险增加。

3．寻找“白衣骑士”

目标企业为免遭敌意收购而自己寻找的善意收购者通常被称为“白衣骑士”。如果收购者出价较低，目标企业被“白衣骑士”拯救的希望就大。但“白衣骑士”的介入常常会引发一场并购战，目标公司的股价会因此明显上升，也会增加收购成本，可能会使敌意收购公司知难而退。

【解释】：

一般地讲，如果收购者出价较低，目标企业被“白衣骑士”拯救的希望就大；若买方公司提供了很高的收购价格，则“白衣骑士”的成本提高，目标公司获救的机会相应减少。

4.“降落伞”计划

“降落伞”反收购计划主要是通过事先约定对并购发生后导致管理层更换和员工裁减时对管理层或员工的补偿标准，从而达到提高并购成本的目的。

降低并购收益：

1.出售“皇冠上的珍珠”

从资产价值、盈利能力和发展前景等方面来衡量，公司内经营最好的企业或子公司被称为“皇冠上的珍珠”，因此也往往成为其他公司并购的目标。为保全其他子公司，目标公司可将“皇冠上的珍珠”这类经营好的子公司卖掉，降低主并公司的预期收益，从而达到反收购的目的。作为替代方法，也可把“皇冠上的珍珠”抵押出去。

2.“毒丸计划”

实践中主要有三种毒丸措施：负债毒丸计划、优先股权毒丸计划和人员毒丸计划。 

3.“焦土战术”

当公司在遇到敌意收购而无力反击时，迫不得已可能会采取两败俱伤的做法。例如，将公司中引起收购者兴趣的资产出售，使收购者的意图难以实现，或是

提高公司的负债比例，使收购者因考虑收购后严重的负债问题而放弃收购。

收购并购者：

又称“帕克曼”战略。这是作为收购对象的目标企业为挫败收购者的企图而采用的一种战略，即目标企业威胁进行反收购，并开始购买收购者的普通股，以达到保卫自己的目的。但是该方法要求目标公司具有较强的资金实力相当的外部融资能力，同时，收购公司也应具备被收购条件，一般应为上市公司。

例如，甲公司不顾乙公司意愿而展开收购，则乙公司也开始购买甲公司的股份，以挫败甲公司的收购企图。

建立合理的持股结构：

1．交叉持股计划

交叉持股计划即关联公司或关系友好公司之间相互持有对方股权，在其中一方收到收购威胁时，另一方伸出援手。

2．员工持股计划

国外许多公司还通过员工持股增加敌意并购时股份收购的难度，其原理与交叉持股相同。但在我国由于员工持股比例非常低，还不足以形成有效的反并购计划。

修改公司章程：

1．董事会轮选制

公司章程可以对董事的更换比例做出规定，如规定董事的更换每年只能改选1/4或1/3等。这样，收购者即使收购到了“足量”的股权，也难以通过董事会达到控制公司的目的。

2．绝对多数条款

我国《公司法》第104条规定，股东大会作出修改公司章程，增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。可以说，我国当前的《公司法》对公司特殊事项已经做出了绝对多数表决权的规定，绝对多数的比例高于2/3是合法的。