一、非同一控制下企业合并的处理原则
要点1——确定购买方
购买方 是指在企业合并中取得另一方或多方控制权的一方。
合并中一方取得了另一方半数以上有表决权股份的，除非有明确证据表明该股份不能控制，一般认为取得控股权的一方为购买方。
即使一方没有取得另一方半数以上有表决权股份，但存在以下情况时，一般也认为其获得了对另一方的控制权:
1.通过与其他投资者签订协议，实质上拥有被购买企业半数以上表决权。
2.按照法律或协议等的规定，具有主导被购买企业财务和经营决策的权力
3.有权任免被购买企业董事或类似权力机构大多数成员。
4.在被购买企业董事会或类似权力机构具有大多数投票权。
要点2——确定购买日
购买日是购买方获得对被购买方控制权的日期，即企业合并交易进行过程中，发生控制权转移的日期。
同时满足了以下条件时，一般可认为实现了控制权的转移，形成购买日：
1.企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过，如对于股份有限公司，其内部权力机构一般指股东大会。
2.按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准。
3.参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续
4.购买方已支付了购买价款的大部分（一般超过50%），并且有能力支付剩余款项。
5. 购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的收
益和风险。
要点3——确定企业合并成本
要点4——企业合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配
控股合并：购买方在其个别财务报表中应确认所形成的对被购买方的长期股权投资，该长期股权投资所代表的是购买方对合并中取得的被购买方各项资产、负债享有的份额。
吸收合并，合并中取得的被购买方各项资产、负债等直接体现为购买方账簿及个别财务报表中的资产、负债项目。
1.购买方在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，要作为本企业的资产、负债进行确认：在购买日，应当满足资产负债的确认条件。有关的确认条件为：
（1）合并中取得的被购买方各项资产（无形资产除外），其所带来的未来经济利益预期能够流入企业且公允价值能够可靠计量的，应单独作为资产确认。
（2）合并中取得的被购买方各项负债（或有负债除外），履行有关的义务预期会导致经济利益流出企业且公允价值能够可靠计量的，应单独作为负债确认。
2.企业合并中取得的无形资产在其公允价值能够可靠计量的情况下应单独予以确认。
3.对于购买方在企业合并时可能需要代被购买方承担的或有负债，在其公允价值能够可靠计量的情况下，应作为合并中取得的负债单独确认。
4.企业合并中取得的资产、负债在满足确认条件后，应以其公允价值计量。
要点5——企业合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额的处理
要点6——企业合并成本或有关可辨认资产和负债公允价值暂时确定的情况
购买方应以暂时确定的价值为基础进行核算，继后取得进一步信息表明有关资产、负债公允价值与暂时确定的价值不同的，应分别以下情况进行处理：
1.购买日后12个月内对有关价值量的调整
应视同在购买日发生，即应进行追溯调整，同时对以暂时性价值为基础提供的比
较报表信息，也应进行相关的调整。
2.超过规定期限后的价值量调整
即应视为会计差错更正，在调整相关资产、负债账面价值的同时，应调
整所确认的商誉或是计入合并当期利润表中的金额，以及相关资产的折旧、摊销等。
二、会计处理
1.放弃资产实施的吸收合并
如果放弃的非现金资产是库存商品等存货，则
借：有关净资产 [取得净资产的公允价值]
商誉 [差额]
贷：营业收入 [放弃存货的公允价值]
应交税费等 [相关税费]
还要确认营业成本
例9：A、B公司为两个单独的公司。2018年1月1日A公司吸收合并B公司，在购买日B公司资产及负债的账面价值如下：
项目 | 账面价值 | 公允价值 |
银行存款 应收账款（净额） 存货 无形资产-土地使用权 固定资产-房屋 固定资产-设备 | 100000 300000 400000 100000 600000 500000 | 100000 180000 420000 1200000 1000000 200000 |
资产合计 | 200000 | 3100000 |
应付账款 应付票据 | 200000 300000 | 200000 280000 |
负债合计 | 500000 | 480000 |
净资产 | 1500000 | 2620000 |
若A公司用现金800000元、以账面价值1000000元、公允价值2000000元的土地使用权，兼并B公司，并支付合并直接费用140000元。
A公司会计处理：
借：管理费用 140000
贷：银行存款 140000
借：银行存款 100000
应收账款 180000
存货 420000
无形资产 1200000
固定资产-房屋 1000000
固定资产-设备 200000
商誉 180000
贷：应付账款 200000
应付票据 280000
银行存款 800000
无形资产—土地使用权 2000000
借：无形资产—土地使用权 1000000
贷：营业外收入 1000000
若A公司发行股票1200000股用于合并B公司，每股面值1元，公允价值为每股2元，发行过程中支付发行佣金40000元。
A公司会计处理：
借：银行存款 100000
应收账款 180000
存货 420000
无形资产 1200000
固定资产-房屋 1000000
固定资产-设备 200000
贷：应付账款 200000
应付票据 280000
股本 1200000
资本公积 1200000
营业外收入 220000
借：资本公积 40000
贷：银行存款 40000
如果放弃的非现金资产是库存商品等存货，则
借：长期股权投资 [ B+C] A
贷：营业收入 [放弃存货的公允价值] B
应交税费等 [相关税费] C
例10：丁公司与A公司属于不同的企业集团，两者之间不存在关联关系。2017年12月31日，丁公司发行1000万股股票（每股面值1元）作为对价取得A公司100%股权，A公司仍保留法人资格，该股票的公允价值为4000万元。购买日，A公司净资产账面价值为3500万元，公允价值为3800万元。
丁公司的会计处理：
借：长期股权投资 4000
贷：股本 1000
资本公积—股本溢价 3000
小结：
1.非同一控制下企业合并的处理原则处理原则
（1）确定合并日
（2）确定购买成本
2.非同一控制下企业合并的会计处理
