第五章 公司治理

第一节 公司治理概述

一、企业的起源与演进
1、企业制度两大阶段：
　　古典企业制度时期（业主制企业和合伙制企业）
　　现代企业制度（公司制企业）。
“单人业主制——合伙制——公司制”

2、公司制企业是现代经济生活中主要的企业形式。公司由三类不同的利益主体组成：股东、公司管理者、雇员。
　　三个重要特点：
　　（1）有限责任制。
　　（2）股东财产所有权与企业控制权分离。
　　（3）公司的永续生命。

二、公司治理问题的产生

核心：所有权与经营权分离、导致利益冲突

三、公司治理的概念

1、公司治理的定义
狭义的公司治理是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督和制衡机制，通过一种制度安排合理地配置所有者和经营者之间的权力和责任关系。目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。

2、公司治理的概念理解
(1)公司治理结构（内）与治理机制（外）。
(2)从权力制衡到科学决策。
(3)公司治理能力。  

四、公司治理理论

1.委托代理理论
　　是制度经济学契约理论的主要内容之一。委托代理关系是指一个或多个行为主体根据一种契约，指定雇佣另一些行为主体为其服务，同时授予后者一定的决策权利，并根据后者提供的服务数量和质量对其支付相应报酬。授权者是委托人，被授权者就是代理人

(1)主要观点认为：委托代理关系随生产力大发展和规模化大生产的出现而产生。原因一是分工细化，另一方面是有一大批有专业知识的代理人。

　　所有权与控制权分离导致委托—代理问题的产生。
从委托人方面来看：
　　第一，股东无法监控经营者；
　　第二，小股东“搭便车”。
从代理人方面来看：
　　第一，代理人有着不同于委托人的利益和目标，效用函数不同；
　　第二，代理人拥有私人信息，会损害委托人利益来谋求自身收益最大化，有机会主义行为。

(2)委托代理问题产生原因：
1.利益不一致。
2.信息不对称。（代理问题的主要来源）
3.有代理成本。

　　信息不对称分为：
　　事前信息不对称—逆向选择—学历、财富、经历的信号
　　事后信息不对称—道德风险—契约完善、监督、激励

2.资源依赖理论
　　资源依赖理论强调组织权力。
　　能帮助组织获得稀缺性资源的利益相关者往往能在组织中获得更多的话语权，即资源的依赖状况决定组织内部的权力分配状况。
　　相较于委托代理理论，资源依赖理论可以更好地解释企业董事会的功能。

3.利益相关者理论
1984年弗里曼出版了《战略管理：利益相关者管理的分析方法》提出了利益相关者管理理论。
　　利益相关者管理理论是指企业的经营管理者为综合平衡各个利益相关者的利益要求而进行的管理活动。
　　企业利益相关者是指那些与企业决策行为相关的现实及潜在的、有直接和间接影响的人和群体，包括企业的管理者、投资人、雇员等。

五、公司治理的重要性
　　影响公司治理重要性的主要因素有：
①公司高管的高薪酬引起了股东及其他利益相关者的不满；
②机构投资者的监管意识在不断提高；
③更多的利益相关者介入到公司治理中：
④“内部人控制”现象更为明显：
⑤大股东和中小股东的冲突加剧。

　　公司治理问题的根源是公司制度本身，因此公司治理是针对公司制度的治理。然而企业制度的不断演进，导致公司治理过程并非一劳永逸。企业制度、国家制度的演进引发了公司治理的改革。
　　公司治理最大的特点是动态性。企业需要基于自身特点及股东权责分配过程建立不同的公司治理机制。