应用案例答案：

法院经审理认为，阮云高在凯岭食品公司的出资额5万元系阮云高死亡时遗留的个人合法财产，属阮云高的遗产，同时，阮云高依照《中外合资企业合同》、《公司章程》成为凯岭食品公司股东，对公司享有1%的股权，该股东资格属阮云高死亡时遗留的财产权益。凯岭食品公司章程中对股东死亡后股东继承权未作约定，因此，魏晓红、阮赅明、陈元香作为阮云高的第一顺序继承人，在未明确作出放弃继承的意思表示的情况下，依照继承法第二十五条规定，应视为接受继承，故魏晓红、阮赅明、陈元香可依法继承阮云高在凯岭食品公司的股东资格，诉讼中，凯岭食品公司亦认可魏晓红、阮赅明、陈元香系凯岭食品公司股东。魏晓红、阮赅明、陈元香继受取得公司股东资格，成为凯岭食品公司的股东后，不仅享有股东的权利，还应该承担股东的义务，应承担全面履行出资的义务，足额缴付剩余的出资款。魏晓红、阮赅明、陈元香虽未按期足额缴纳出资款构成违约，但在公司章程及《中外合资企业合同》中未明确约定对未足额缴纳出资款的违约责任，且依照公司法第二十八条第二款规定，股东未全面履行出资义务时，只需向公司足额缴纳出资，并向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，故凯岭食品公司要求魏晓红、阮赅明、陈元香支付利息的诉讼请求，不予支持。据此，依照《中华人民共和国继承法》第二条、第三条、第十条、第二十五条，《中华人民共和国公司法》第二十八条、第七十五条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第一款,《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，

答案：判决：一、魏晓红、阮赅明、陈元香于本判决生效之日起10日内将出资款15万元缴付至常德凯岭食品有限公司帐户；二、驳回常德凯岭食品有限公司的其他诉讼请求。

模块一

导读案例答案：法院生效判决认为，因未获得公司其他股东半数以上的同意，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条的规定，实际出资人陈某要求确认其为股东的请求，缺乏依据。遂判决：驳回陈某的诉讼请求。

案例1-1答案：

法院生效判决认为：股权转让协议约定以KD公司的银行贷款、应收债权来支付王某应付的股权转让款，处分了KD公司的资产，违反了公司法的强制性规定，合同中关于该约定的部分无效。王某作为股权受让方，负有支付约定股权转让款的义务。遂判决：王某向江某支付股权转让款130万元。

 股权转让时约定以公司部分财产作为股权转让对价，实践中并不少见。这种错误做法的根源在于，缺乏公司财产独立、依法治理公司的意识，将公司财产视同股东财产。这种现象在微小型公司，尤其是家族制公司、一人公司中，较为普遍。有的股东甚至简单地认为“公司是我的，公司的财产当然也是我的”。以公司财产支付股权转让款，使得该部分股权对应的出资瑕疵，类似于抽逃出资；而该行为的本质属于侵害公司财产，且股权转让时的价值可能远远大于原对应的注册资本金，故该行为的危害性也会大于抽逃出资。因此，股权转让时如约定以公司财产支付股权转让对价，相关约定因损害第三人利益而无效。

案例1-2答案：

江苏省苏州市中级人民法院驳回林方的诉讼请求。宣判后，林方提起上诉。江苏省高级人民法院撤销一审判决，依法改判解散A公司。

裁判理由：法院生效裁判认为：首先，A公司的经营管理已发生严重困难。根据公司法第一百八十三条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（简称《公司法解释（二）》）第一条的规定，判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行现状进行综合分析。“公司经营管理发生严重困难”的侧重点在于公司管理方面存有严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。本案中，A公司仅有戴明与林方两名股东，两人各占50%的股份，A公司章程规定“股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过”，且各方当事人一致认可该“二分之一以上”不包括本数。因此，只要两名股东的意见存有分歧、互不配合，就无法形成有效表决，显然影响公司的运营。A公司已持续4年未召开股东会，无法形成有效股东会决议，也就无法通过股东会决议的方式管理公司，股东会机制已经失灵。执行董事戴明作为互有矛盾的两名股东之一，其管理公司的行为，已无法贯彻股东会的决议。林方作为公司监事不能正常行使监事职权，无法发挥监督作用。由于A公司的内部机制已无法正常运行、无法对公司的经营作出决策，即使尚未处于亏损状况，也不能改变该公司的经营管理已发生严重困难的事实。

其次，由于A公司的内部运营机制早已失灵，林方的股东权、监事权长期处于无法行使的状态，其投资A公司的目的无法实现，利益受到重大损失，且A公司的僵局通过其他途径长期无法解决。《公司法解释（二）》第五条明确规定了“当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决”。本案中，林方在提起公司解散诉讼之前，已通过其他途径试图化解与戴明之间的矛盾，服装城管委会也曾组织双方当事人调解，但双方仍不能达成一致意见。两审法院也基于慎用司法手段强制解散公司的考虑，积极进行调解，但均未成功。

此外，林方持有A公司50%的股份，也符合公司法关于提起公司解散诉讼的股东须持有公司10%以上股份的条件。

综上所述，A公司已符合公司法及《公司法解释（二）》所规定的股东提起解散公司之诉的条件。二审法院从充分保护股东合法权益，合理规范公司治理结构，促进市场经济健康有序发展的角度出发，依法作出了上述判决。

模块二

导读案例答案

属于合伙债务，由全体合伙人偿还， 合伙企业法规定，合伙人可以用货币，实物，知识产权，土地使用权，其他财产权利出资或者劳务出资，虽然只有丙出资金，但是甲负责的灶上事务和乙负责饭店经营都属于劳务出资，所以甲乙也是合伙企业的合伙人，因而也应当承担水产店的债务

案例1-2答案：

(1)可以。合伙人的出资方式可以是货币、实物、土地使用权、知识使用权或其他财产权利，经全体合伙人一致同意，也可以用劳务出资。 

(2)不行。经授权执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。事务执行人执行合伙事务产生的收益归全体合伙人，产生的亏损或民事责任也有全体合伙人承担。 

(3)办理设立登记的步骤。

模块三

导读案例1-3答案：

1. 可以，个人独资企业有下列情形之一应该解散:1.投资 人决定解散; 2.投资人死亡或宣布死亡无继承人或继承人决定放弃; 3.被依法吊销营业执照

2. 投资人自行清算或者债权人申请人民法院指定清算人清算

3. 老王承担，老王是该投资企业的投资人，对企业债务承担无限责任

4以个人的全部财产对企业债务承担无限责任

案例1-3答案：

苏州市中级人民法院经审理认为，成山公司与扬帆修理厂之间系买卖合同关系，现成山公司依据扬帆修理厂更名前的原永安修理厂出具的欠条，向扬帆修理厂主张货款21970元，事实清楚、证据确凿。扬帆修理厂的投资人虽然在2012年6月从原投资人顾燕清变更为现投资人杨爱普，但是扬帆修理厂作为个人独资企业的商事主体没有变更，因此理应承担偿还成山公司货款的责任。杨爱普系扬帆修理厂投资人，对扬帆修理厂财产不足以清偿部分的债务，应当以其个人财产予以清偿。对于杨爱普上诉提出的扬帆修理厂是否实际经营的事实，不影响对扬帆修理厂、杨爱普承担民事责任的认定。至于杨爱普提出的其本人系扬帆修理厂的债权人、其本人为实现债权才通过受让扬帆修理厂资产成为扬帆修理厂名义上投资人的主张，均不能否认杨爱普作为扬帆修理厂投资人的身份。因此杨爱普提出不承担责任的请求，理由不能成立。

关于扬帆修理厂原投资人顾燕清的民事责任。因成山公司明确在本案中不向顾燕清主张债权，故成山公司只主张扬帆修理厂及其投资人杨爱普的责任并无不当。如杨爱普认为顾燕清作为扬帆修理厂转让之前的投资人，应当以其个人财产对转让之前旧存债务承担无限责任，可以依据有关法律规定或双方之间对债权债务的约定，另行向顾燕清主张权利。

综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，所作判决并无不当，杨爱普的上诉请求不能成立。二审法院据此判决驳回上诉，维持原判。

案例分析与应用

法院认为：关于被告蔡文亮逾期提交抗辩证据是否应采纳问题，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第一百零二条的规定，被告蔡文亮逾期提供证据，但该证据与案件基本事实有关的，本院予以采纳。原告陈裕忠是潮州市湘桥区裕业陶瓷原料厂投资人，被告蔡文亮是潮州市枫溪区佳煌陶瓷厂投资人。被告蔡文亮以其个人名义与原告陈裕忠个人进行结算，实际是代表潮州市枫溪区佳煌陶瓷厂与原告陈裕忠个人投资的潮州市湘桥区裕业陶瓷原料厂进行结算。本案债务应认定为潮州市枫溪区佳煌陶瓷厂结欠潮州市湘桥区裕业陶瓷原料厂的债务。陈裕忠作为原告提起本案诉讼不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第（一）项规定的“原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织”的起诉条件，因此，陈裕忠作为本案的原告诉讼主体不合格，应裁定驳回起诉。

本案审判焦点：债务是原告陈裕忠和被告蔡文亮之间的债务，还是潮州市湘桥区裕业陶瓷原料厂和潮州市枫溪区佳煌陶瓷厂之间的债务。

裁判要点

起诉必须符合下列条件：

（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；

（二）有明确的被告；　　

（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；

（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。个人独资企业属于民事诉讼法上的“其他组织”，具有诉讼主体地位。

适用法律

《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第（一）项、第一百四十四条、第一百五十四条第一款第（三）项、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第一百零二条